从制度到落地，重构利益冲突管理闭环｜附实操指南
最近，有客户抛来这样一个“棘手难题”：一名员工被怀疑在外开设网店，倒卖公司产品，工商登记没有发现与该员工相关的个人信息，经查询，店铺登记的经营者竟是员工的同学。
客户敏锐地察觉到其中存在利益冲突，但又犯了难——员工手册只写明“员工本人或近亲属不得从事利益冲突行为”。而该情形中涉事主体为“员工的同学”，显然超出了既有条款的覆盖范围。
缺乏直接证据的情况下，此类行为是否仍可认定为利益冲突？现有制度能否提供处理依据？受困于制度界限模糊与举证难度，企业最终在赉擘斯的支持下，通过协商解除方式顺利化解冲突。
企业方类似的困境并不少见，利益冲突之所以难处理，恰恰是因为制度设计常常掉进了“解雇雷区”，缺乏有力抓手，进而导致问题难以妥善处理。
利益冲突在不同领域中有不同体现，在公司治理中，强调董事、高管不得利用职权谋取私利；在律师执业中，强调不得代理存在利益冲突的当事人……
那么，究竟什么是劳动关系中的“利益冲突”？如何通过劳动法的框架下准确界定它？
01
劳动法语境下的利益冲突
在劳动法语境下，利益冲突通常是指员工在履职过程中，因个人利益与职业责任之间存在矛盾，做出可能影响其客观判断或损害雇主合法权益的行为：
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高管隐瞒持股：推动企业与自己暗持股份的供应商签订高价合同；
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员工泄露内幕：将未公开的企业并购计划透露给亲友，引发内幕交易；
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主管偏袒亲属：隐瞒属亲属关系在同一部门任职，考核晋升中给予特殊照顾。
虽然在《劳动法》相关法律法规中并未对“利益冲突”作出直接定义，但结合《公司法》、《律师法》等其他法律法规对利益冲突的规定，我们能够进一步明确劳动关系中利益冲突的含义与表现。
利益冲突行为表现形式多样、影响范围广泛，为便于企业系统识别和有效管理，我们结合实际案例与常见风险场景，将利益冲突的行为类型归纳为以下三类：
外部任职或持有外部利益
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劳动者本人或其亲属、利害关系人在外设立与用人单位存在竞争关系的企业；
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劳动者本人或利害关系人在竞争对手或商业伙伴中任职、兼职，或持有股份及其他经济利益；
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劳动者利用职务便利或内部信息，促使所在企业与其本人或其利害关系人控制的其他企业进行交易或合作，或转移商业机会至第三方并从中获利。
内部任职冲突
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劳动者利用职权便利招聘亲属进入用人单位，可能引发管理风险或腐败问题。
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存在亲属关系的员工之间，一方借助职务为另一方谋取不正当利益
职务侵占和商业贿赂
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职务侵占：劳动者利用职务便利，将本单位财物非法占为己有。
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商业贿赂：劳动者在与供应商、客户等交易过程中，收受贿赂、谋取不正当利益。
“利害关系人”除亲属关系外，还包括存在经济利益关联（如共同投资）或其他密切关系（如长期稳定的朋友、同学等）的主体。
在清晰界定利益冲突的定义与类型之后，我们不禁要问：为什么在实际管理中，利益冲突条款却常常“掉链子”呢？
究其根源，往往在于制度设计本身存在先天缺陷——许多企业在条款制定时，常在“粗放概括”与“过度细化”两个极端之间摇摆，未能精准把握利益冲突的边界，从而导致条款缺乏可操作性，难以命中利益冲突管理的靶心。
02
尺度与边界难把控，利益冲突条款难落地
在实际操作中，尽管多数企业已在规章制度中引入利益冲突条款，却常因设计理念或表述方式存在误区，导致条款难以发挥应有效果。
条款粗放概括
合规标准弹性过大，难以适用
粗放式的规定方式既无法准确界定利益冲突的具体情形，也难制定异化处理标准。实践中常出现条款适用不当、处理依据不足等问题，既难有效约束员工，也难为劳动关系解除提供充分且合法的依据。
案例：员工在企业在职期间在外通宵兼职，企业解除双方的劳动合同，法院认为企业的规章制度没有明确规定，不允许员工在工作时间之外兼职，且未明确兼职的法律后果。
所以判决企业违法解除，支付违法解除劳动关系赔偿金。
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条款如果缺乏对利益冲突情形的具体界定和层级划分，使员工无法准确预判何种行为会触发违纪后果，也会导致员工预期管理的失效。
（2015）深福法民四初字第125号
条款过于细化
难覆盖复杂场景，落地受限
规定制定过分具体，看似明确，却因边界过窄难以覆盖多变的利益冲突场景，进而导致实践中的应对失序。
案例：甲公司主营美容美发产品销售业务，员工张某的岗位职责包括向美发店、美发学院等客户推广和销售公司产品，并提供产品使用指导等服务。
张某自行租赁场地为个人客户提供理发服务。公司依据员工手册以张某严重违规为由解除劳动合同。
公司员工手册对兼职行为作出了具体界定：
1）未经公司书面同意，不得为其他任何公司、机构或个人提供劳务；
2）明确将"为公司以外的其他主体提供劳务"界定为兼职行为，具体标准包括：在工作日提供劳务累计达2小时及以上，或在休息日、节假日提供劳务累计达6小时及以上。
法院认为，由于公司规定对兼职行为的界定过于具体且限定性过强，未能涵盖此类自主经营行为，且员工未满足规定时间，故认定公司违法解除，应当支付赔偿金。
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利益冲突条款应注重行为实质而非形式门槛，避免因规则过于僵化而在争议处理中陷于被动。
（2019）沪0110民初9249号
03
从制度到落地，重构利益冲突管理闭环
我国现行劳动法律体系中，并未直接采用“利益冲突”这一概念。实践中，此类问题的处理主要依托于对劳动者忠实义务和诚实信用原则的法理阐释。但是，对于一般性、程度较轻的利益冲突行为，其适用性和规制效果相对有限。
现实中，企业多援引《劳动合同法》第39条第（二）（三）（四）项规定，对存在利益冲突的员工进行过错性解除。
而这种方式对企业员工手册的完备性和规范性提出了较高要求——条款是否清晰、程序是否严谨、内容是否合理，将直接关系到解除行为的法律效力与争议结果。
因此，一套内容完备、表述精准、流程规范的企业员工手册，成为合规管理中不可或缺的核心工具。
企业可通过构建“健全管理制度-梳理管理流程-完善管理习惯”三维度立体合规机制，系统搭建利益冲突管理体系，并以此不断优化员工手册内容、提升制度的可操作性与法律实效性，真正实现从文本规范到管理落地的闭环。
健全管理制度
企业应建立全面的利益冲突管理制度，不仅涵盖直接利益冲突，也需系统考虑各类间接利益冲突情形。
具体而言，建议企业引入“三级管理模式”，将利益冲突行为划分为三个层级，采取区别化管控方式。既能够守住合规底线，又为日常管理留出合理空间，实现刚性约束与弹性管理相结合。
企业在采取“三级管控模式”的同时，需同步建立配套的利益冲突披露机制，明确要求员工在入职前及在职期间持续承担披露义务。
若对特定行为是否构成利益冲突或其对应层级存有疑问，应主动申报，以确保企业及时掌握信息并行使管理权。
梳理管理流程
企业应在风险发生前建立主动式管理机制，以系统性防控利益冲突行为，在风险出现前掌握主动权。
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完善利益申报机制：加强培训，让员工对利益冲突以及利益冲突申报制度及时进行掌握。
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明确处理规则与审查流程：应针对各类利益冲突制定清晰、可操作的处理规范。审查人员须与业务领导充分沟通，结合业务实际与合规要求审慎决定，避免判断与操作偏差。
完善管理习惯
推动企业管理实现从“制度约束”向“文化引领”升级，进而提高约束力与行为威慑力。
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主动审查申报：在入职、升迁或任职审计时，核查利益冲突情况。
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建立合规文化：通过违规案例通报，强化员工对利益冲突红线的认知，使其意识到“利益冲突管理”不仅是制度，更是职业道德的底线。
04
总 结
劳动关系的特殊之处，在于它不仅是法律关系的集合，更是人与人之间的合作契约。利益冲突管理绝非简单的“规则制定”，而是一项需要制度保障、流程优化、习惯塑造三位一体的系统工程。
赉擘斯提出的“健全管理制度 - 梳理管理流程 - 完善管理习惯”三维度立体合规机制，正是从系统治理的角度，帮助企业跨越解雇“雷区”。
只有当企业建立起完善的利益冲突管理体系，坚守合规底线的同时，保障员工知情权与申诉空间，才能真正实现安全、高效、人性化的治理目标，从容应对错综复杂的利益冲突场景。
END
拓展阅读
关于赉擘斯
赉擘斯LABOURS前身系1995年成立的北京市劳动局所属劳动咨询事务所，是中国最早一批专门从事劳动法律事务咨询的专业机构，三十年来我们专注于企业战略劳动关系管理咨询与沟通落地，从企业管理目标出发，以法律合规为基石，通过“项目管理+沟通落地 +争议处理+培训赋能+共享ER”的全方位解决方案，帮助企业应对不同发展阶段的劳动关系管理风险与挑战，构建合法灵活、和谐的员工关系。
