【深度】企业兼并收购尽职调查，人力资本部分“失语” | 萃言

当前企业兼并收购中的尽职调查，往往围绕着法律、财务两个主要角度，对公司的股权/合同履行情况和财务状况作深入的了解。但作为业务收购中另一部分主要资产，即：公司的主要人员团队，在传统尽职调查过程中并没有受到应有的重视。造成这种情况可能是三个原因：

缺乏系统的工具可以准确的产出结果；

员工关系相关的法律法规与地方管理实践需要长期积累应用；

人员本身的高度动态和管理的路径依赖，决定结果的应用千差万别。

但鉴于并购正在逐渐被视为“博傻游戏”（哈佛商业评论，2016.9），并被认为“70%-90%的并购都以惨败收场”，人员在兼并收购成功中的重要影响正在逐渐被市场所重视。在本文中，赉擘斯团队将结合自己多年来在兼并收购前期的尽职调查或后期的组织整合中的参与经验，向您解读：中国市场兼并收购案例中，应对人力资源提前所做的准备。

被收购团队的员工关系管理合法性情况，并不止于对人员概况和工资总额的了解

当前在财务和法律视野下的人力资源尽职调查，主要围绕着工资总额等整体成本情况，以及和公司对员工做出的重要权利承诺，如持股、股权或期权等情况展开。但从合法性角度，企业还必须关注员工关系底线。这一点，至少应包括三个方面。

2014年赉擘斯团队支持的某收购案中，通过对历史信息的收集和当地政府的走访，咨询顾问准确识别出总额近4个亿的社保欠缴成本，这也成为了收并购双方意向性收购价格确认后，对总额冲击最大的一笔单项变化。最终，交易双方对成本进行了合理切分，而赉擘斯团队通过和当地人社部门、社保部门和仲裁院的充分协调，为数千名员工完成了相关补缴，让员工第一时间感受到收购企业以人为本、依法经营的理念。

在社保等缴费没有问题的情况下，根据收购主要目标和过程中的优化路径不同，公司也会产生新的项目需求。

K公司是一家总部上海的跨国药企，借助其高精技术的影响力和广泛的市场占有率，获得了上海某区的重要税收优惠政策。K司全球为扩展罕见病业务，收购了一家中国总部位于北京的创新医药公司B，合并后的新K司总部将继续保持在上海。为了员工团队的稳定，原K司和B司员工的工作地点3年内保持不变，但为了进一步获得成本优势，K司团队希望B司员工的个税缴纳地能够尽可能的转移至上海总部所在区，以享受政府的退税政策。但个税缴纳这一问题前期没有纳入决策范围，其考虑因素是，国内部分城市对购房、买车或子女上学等政策，与持续在本地缴纳个税有关，因此虽然没有法律规定缴纳个税的地点必须是劳动合同履行地，但这对于员工来讲仍然是一个非常重要的变化。

现在很多地区都在推进更加严格的社保缴费管理政策，北京、杭州等多地已经开始限制当地没有主体的公司再通过中介机构代缴社会保险，此时变更员工的个税，有可能进一步吸引社保部门等的注意，届时可能强制公司转移社保，造成进一步继续履行的风险。但是公司管理的角度看，完全开放性地讨论这个问题，给员工选择，谁愿意转都可以，有可能产生更多的管理问题，达不成公司的预期目标。

因此赉擘斯团队在公司预见到问题后，通过2个月的时间，系统梳理全国1500名员工的共性和个性情况，制定了转移计划，后通过1个月的时间完成1400多名目标员工的100%顺利转移。回看这一项目，若公司兼并收购之前开始做计划、再整体换签，是最好的时间点，执行成本也最低。在公司收购完成后2个月开始相应项目，其实面对着很大的不确定性，如果不是K司强大的品牌力和以人为本的文化市场知名，B司员工很可能带着对收购公司的怀疑而拒绝顺利配合。因此，对于公司未来的整体规划和各地人力资源执行实践差距的分析判断，亦是前期尽职调查的重要产出。

企业需要尽可能明确，员工的账面工资总额是否是员工的全部收入。加班费等承诺支付和账面工资等问题都考验收购方对行业的真正了解程度。部分行业超时加班严重，但如果新的收购方的文化同样是以公司为家，往往不会马上爆发矛盾，而放在更长的时间观察是否有矛盾则属于后期管理的问题。以此为例，并不是所有问题都需要第一时间马上处理。相比之下账外收入更是一个隐秘而重要的存在。常见的账外收入方式，往往包括报销和特别福利，但一些初创期企业或者民企还可能保留着现金补贴（不计税）的方式。

目前的市场实践，对于第一项逐渐开始覆盖，但对于具体数额，则因为管理者对政策法规和实践的不清晰，或一部分账外收入处于劳动法律和财务结合的部分，因财务或劳动法律都未覆盖，而未能进一步给予交易双方更清晰的风险判断和支持。比如，无法进一步判断相应项目是否可以/需要补缴、是否产生滞纳金和罚金、是否会导致员工根据劳动合同法第三十八条解除劳动合同，且要求公司支付经济补偿等……第二项和第三项在大部分收购中，则属于彻底缺失的情况，但也正是这个经常被市场所忽略的方面，曾决定一个数亿美元的交易的成败。

2016年，赉擘斯团队在一家美资快消H公司收购一家民营企业J后，负责支持双方的团队融合为一。H公司的收购愿景是整合两家公司的销售团队，以形成覆盖中国的一二线到村级城市的整体销售网络，共同推广双方有竞争力的产品，达成1+1>2的协同作用。收购对象J包括主要覆盖华北和中西部地区的销售网络，及扎根某中部省份的供应链体系。但在双方签订交易合同、H开始介入到J的管理中后，在销售团队和供应链管理中都面对了前期未曾预见到的挑战。

销售团队的主要挑战是双方薪酬架构不对接。H团队的销售团队薪资结构是年薪制、固定工资+目标奖励机制，其背后的管理逻辑是销售与市场团队的分工和配合。J团队的薪资和费用没有严格划分，其背后管理逻辑是区域化管理、对自己的市场、销售和人员财务管理策略负责。

这样的区域化制度在广大的下沉市场被证明较为有效，一线区域团队自负盈亏，从总部“购买”产品后在当地独立运营，能够快速与本地合作伙伴高度绑定、确定适应本地的市场策略和销售打法，快速的对市场反馈。成熟的地区经理将可以升任大区经理，并将自己的区域交接给自己团队的销售冠军，大区进一步独立核算。区域化的费用包括销售费用和奖金，是以产品售价的固定比例方式直接划拨给区域负责人，由区域负责人单独制定销售计划，并在区域利润中进行奖金分配。

但显然这种“授权”的方式，与跨国企业的管理理念大相径庭，区域间串货、供应商合规风险、“独立王国”各自为“政”等缺点，也时刻撩拨着总部的神经。对此没有准备的H公司管理层，做出了先了解各地区具体账目、再确定未来管理方式的渐进式销售管理策略。

精明的J公司区域管理者迅速感受到了总部的意图，但对未来H公司可能引入的前景无法认同——拆分销售架构、以独立的总部和区域市场团队支持市场活动，通过国际化的管理模式一方面实现对销售费用和销售管理的有效追踪，建立CRM系统对销售网络实现有效追踪，对于员工的业绩也实现有效的管理；另一方面实现销售费用和奖金的透明化，避免过去的灰色地带，提高整体的合规性。

大部分区域管理者坚定地反对上述变革，认为给销售网络带来的伤害将会超过电子化管理的效率或H公司带来的一线市场。而这场反抗的高潮，则是在10月份销售旺季来临后的实际罢工——各区域在当季前15天没有1分钱的销售量。

鉴于各界、尤其是投资者对整合的高度关注，H公司也是无奈迅速做出妥协：延续既有制度、停止各地财务审核。但这个管理动作从另一方面也使得双方的信任跌到了谷底——一方以罢工威胁、另一方则迅速软化，期间没有任何对解决方案的可能性讨论，那么这种软化必然也是短期的、过渡性的，自此双方沟通的大门已经关闭，虽然工作表面如常，但双方都清楚，同床异梦的情况只会进一步恶化为同室操戈。

本土团队都清楚，H公司管理层只是暂时忍耐，未来一定会有动作，且不会再是改革、而必然是激烈的对抗。而H管理团队也判断原J公司销售团队无法适应公司的未来发展，整体团队铁板一块，需要用雷霆手段迅速推进组织变革。

最终在次年3月，H公司下决心发起组织变革，将销售团队完全按照H公司原有销售组织模式整合为一，原J公司区域管理团队2/3的中层管理者的岗位被取消。面对上述变革场景，赉擘斯团队确定了快速平稳的组织变革目标，历时1周时间与覆盖全中国的1200名员工达成100%协商解除劳动合同，平顺完成组织变化。

从大的场景分析，很遗憾由于对管理方式和薪资结构不了解，导致H公司内部对于改革路径没有机会提前做好相应计划和准备、也无法管控投资者预期，在时间和成本的双重压力下，后期改革相对生硬，所以导致的结果最终销售团队整合没有充分发挥彼此的优势，损失了一批重要的骨干力量和市场。

如果说销售团队是没有达到整合预期，那么供应链的整合则面对着更大的挑战和成本。J公司供应链薪资结构更加复杂。赉擘斯团队经过近半个月的访谈了解，才基本理清员工的薪资情况。作为90年代地方国企转制、多年来扎根中原某省的地方企业，J公司供应链几乎所有的员工都存在少缴甚至不缴社保的情况。根据生产的淡旺季，大部分员工在6-8月都会回家务农，工资/工作记录保留并不完整。公司以计件制作为工作计算标准，每件产品价格不变、不支付加班费，每月完成多少件生产即支付多少工作。

而影响最为巨大的，就是工段长以上员工近1/3的收入并不是报表内薪资收入，而是公司每半年评定一次的现金奖励。其计算和发放方式是原J公司董事长根据当年的整体的业绩，通过一些财务手段提取出的现金，并不需要员工纳税、是实打实的员工收入，对于工厂管理层，甚至可以占到25%的年度总收入。

但因为这部分收入并未计入人员工资成本，其计提方式不明、甚至可能计入了利润或分红，H公司在收购期间对这部分成本是没有预期的。可以想象的是，当H公司完成对J公司供应链的收购后，因为这部分收入没有掌握，因此对于J公司的供应链管理者而言，H公司所谓的“薪酬不变”其实是降薪，这无疑给H公司带来了强烈的管理挑战。

而接下来的薪酬合规发放，即H公司按照法律要求为员工缴纳社保公积金，这使得员工的实际收入因为缴纳而发生了进一步的降低，则给原本就暗流涌动的不满火上浇油。对于H公司的财务报表，原本的工资成本随着社保缴纳迅速增加，已经没有可以给予合理解释的空间进一步提升员工待遇。

而对于普通生产工人，“嫁入豪门”反而实际收入减少30%，管理者对此也是怨声载道。因此在J公司处理一名私自带朋友到工厂内部休息区洗澡的员工时，工人快速聚集并发生了持续10天的大规模罢工。这次罢工对供应链冲击较大，导致J公司原有产品在很多城市断货，最终H公司放弃将J原工厂进一步扩建为亚洲供应中心的方案，改为J工厂继续供应J公司原产品、在马拉西亚投资建厂供应包括中国大陆在内的H公司产品的的供应链体系。3年后，因销售团队和供应链团队的整合失败，H公司以极低的价格剥离了J公司原有业务，整体收购以商业上的失败收场。

虽然很多原因构成了此次收购的失败，但对员工团队的整体情况不了解，尤其是薪资所体现的管理理念和员工惯性，阻碍了H公司的有效决策，并最终让公司付出了惨痛代价。

未来包括重新布局人员在内的管理成本，应当被纳入收购预期成本进行考量

兼并收购协同效应的一个重要体现，是双方在规模上通过共用资源形成规模优势。如果收购的目的之一就是双方中的一方可以为对方带来更好的战略方向、组织和流程管理指导，在更可能创造更大协同价值的情境下，一般也会对于被引入管理的一方进行组织整合和人员调整。收购企业也可能从计划上通过重新布局相关人员，将某些技能、资产或能力直接转移，帮助改善被收购方的业绩，但这可能意味着更大规模的人员转移、主体换签或调整。

但组织裁减或转换需要时间和成本，协同效应的产生也需要时间，因此对于减员相关的预期成本的精准预测，将会更有利于企业的前期财务规划。

多年来，赉擘斯一直支持企业变革的落地，从精准帮助企业预估企业变革成本角度，赉擘斯的方法论是拆分“三大历史欠账”，即：法律欠账、管理欠账和情理欠账进行分析。

企业的法律欠账一般包括前文已经论述的社保、公积金、加班费等硬性要求，但也包含因此产生的法律合规成本。管理欠账主要是未兑现的管理承诺，比如长期激励、因成本压力延后或缩减的涨薪等；对于关键管理者这还意味着非现金的部分，比如企业招聘时的承诺或是在公司的权利。情理欠账则包括因为收购本身或收购前的管理，使得员工认为企业亏欠自己的共性问题。情理欠账对于管理者往往是难以搜寻的。

在一次民企收购日资企业软件开发业务的尝试中，日资企业的程序员对收购非常抵触，主要原因是他们普遍认为自己之前放弃了很多民营互联网公司的高薪机会，选择忠诚地为公司继续贡献，有一个重要原因是日资企业的稳定和尊重。现在企业出售，员工认为公司没有征求他们的意愿，是对员工的不负责任。由此造成的群体性事件导致收购失败，而原本出售业务的日资公司，也用了半年的时间安抚员工情绪，重建工作秩序。

在评估变革成本的同时，变革风险和相应的处理路径也是收购过程需要评估的。

以收购和被收购企业管理者的风格为例，有些被收购企业的执行力非常强、也就要求收购企业对被收购企业管理者有充分的引入和尊重（Engagement），能够达成哪怕暂时的一致，通过管理者力量要把组织架构的调整完成；有些被收购公司相对文化开放，也就要求收购企业精心策划、组织自上到下的沟通，用开放性的说理对话介绍调整的原因和方法，避免军心涣散。

变革成本评估的一个主要挑战是收购过程中的保密要求。大部分的兼并收购中，和被收购团队管理层会有沟通机会，但对于中层及以下员工，往往收购方因交易保密和工作成本不得不放弃进一步的了解，此时经验丰富的人力资源管理者也不得不根据商务团队获得的蛛丝马迹判断自己可以给予的建议。

站在成功整合的终点，回顾兼并收购人力资源尽职调查

成功的兼并收购往往意味着尽可能降低信息差、对标的的客观价值和人员的了解、对交易过程的把控和后续整合计划的预判与执行能力。成功的兼并收购往往也要求给予，即：收购企业是站在给被收购企业赋能的更高角度看问题，而不是一味索取。

不可否认，收购过程中对团队的整合是高度路径依赖的，往往很多决策牵一发而动全身。但也正因如此，丰富的经验和坚定的初心非常重要。希望收购不再是“博傻游戏”，我们可以在当下挑战的市场环境中看到更多的强强联手、互相赋能，也看到人力资源伙伴能在收购的大场景下发挥更大的作用。

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